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发布时间: 2020-01-11 16:09:45 热度:4718 次 

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基于上述内容及为更加谨慎的运用募集资金,根据发行人第三届董事会2019年第十二次会议决议,本次募集资金总额拟调减42,000.00万元,调减比例为29.68%。本次募集资金量调整前后对比情况如下表所示:

单位:万元

综上所述,发行人已根据《再融资业务若干问题解答(二)》的相关规定,对本次募集资金进行调减。

3、本次募集资金的必要性

截至2019年6月30日,发行人持有的财务性投资账面价值合计为3,396.66万元,占发行人合并口径归属于母公司净资产的比例为1.40%,占比较低,不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资的情况。

发行人本次非公开发行调整后拟募集资金总额不超过99,500.00万元,扣除发行费用后主要用于燃料电池生产基地、研发中心建设及补充流动资金,有利于公司在燃料电池领域布局的进一步强化,有助于公司产业升级,满足更加多元化的市场需求,进一步提升公司的盈利能力,符合公司的长期发展规划。本次募集资金规模是发行人基于行业发展预期合理论证后计算得出的,投资规模具有必要性。

四、保荐机构核查意见

保荐机构对上述事项进行了如下核查:

1、取得并查阅了雄韬投资的营业执照、公司章程以及工商资料;2、取得并查阅了江山宝源的批准设立文件、营业执照、公司章程、工商资料、财务报表、业务流程和内控制度文件及报告期内的融资租赁合同;3、取得并查阅了天津宝坤的批准设立文件、营业执照、公司章程、财务报表、业务流程和内控制度文件及报告期内的保理合同;4、取得并查阅了发行人报告期内的审计报告和财务报表;5、取得并查阅了本次发行董事会决议日前六个月内的发行人董事会及股东大会决议文件;6、取得并查阅了发行人、江山宝源、天津宝坤出具的承诺函。

经核查,保荐机构认为:报告期内,发行人全资设立了雄韬投资,实际控制并将其纳入了合并报表范围,雄韬投资为发行人的全资子公司,不存在发行人向其他方承诺本金和收益率的情况,也不存在其他方出资构成明股实债的情形。发行人下属融资租赁公司江山宝源、保理公司天津宝坤的资产状况、经营情况及对外放款规模符合相关监管政策的规定。发行人设立雄韬投资不属于财务性投资;对江山宝源及天津宝坤的投资与发行人主营业务发展密切相关,符合业态所需、行业发展惯例及产业政策所需,不属于财务性投资;发行人最近一期末持有的财务性投资账面价值合计为3,396.66万元,占发行人合并口径归属于母公司净资产的1.40%,占比较小,不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资的情况;发行人已按照《再融资业务若干问题解答(二)》的相关规定对本次募集资金量进行调减,本次募集资金规模具有合理性。发行人不存在变相利用募集资金投资类金融及其他业务的情形。

2、本次募集资金14.15亿元,用于武汉雄韬氢燃料电池动力系统产业化基地建设项目、深圳雄韬氢燃料电池产业园项目、深圳雄韬氢燃料电池电堆研发项目和补充流动资金。2016年非公开发行募集资金4亿元变更后用于深圳雄韬氢燃料电池产业园项目。请申请人补充说明:(1)募投项目的具体建设内容,募投项目具体投资数额安排明细,投资数额的测算依据和测算过程,结合公司现有同类项目单位产能投资额说明本次募投项目投资数额确定的谨慎性,募集资金投入部分对应的投资项目,各项投资构成是否属于资本性支出。(2)截至本次发行董事会决议日前,募投项目建设进展、募集资佥使用进度安排、已投资金额、资金来源等情况,并请说明本次募集资金是否会用于置换董事会决议日前已投资金额。 (3)对比公司同类业务固定资产规模及现有产能规模说明本次募投项目新増产能确定的合理性,结合在手订单、意向性合同、市场空间等说明在建及新增产能消化措施。 (4)本次募投项目与前次募投项目的区别及联系,是否重复建设,结合报告期内申请人氢燃料相关业务开展情况,说明本次募投项目是否具有充足的技术、人力、市场、人员等储备。 (5)结合报告期内相关产品经营情况、产能利用率情况以及在建拟建项目情况,说明本次募投项目建设的必要性,在最近一年及一期燃料业务收入不稳定且产能利用率极低的情况下,进行本次股权融资并扩产的必要性及合理性。 (6)募投项目预计效益情况、测算依据、测算过程及合理性。请保荐机构发表核查意见。

回复:

一、募投项目的具体建设内容,募投项目具体投资数额安排明细,投资数额的测算依据和测算过程,结合公司现有同类项目单位产能投资额说明本次募投项目投资数额确定的谨慎性,募集资金投入部分对应的投资项目,各项投资构成是否属于资本性支出。

(一)募投项目的具体建设内容

根据公司第三届董事会2019年第十二次会议,公司本次非公开发行股票募集资金总额调整为不超过99,500.00万元,在扣除发行费用后将全部用于如下项目:

单位:万元

其中,武汉雄韬氢燃料电池动力系统产业化基地建设项目占地共29,500㎡,主要建设规划中心办公区域4,000㎡,发动机产线占地面积10,000㎡,测试中心占地面积5,500㎡,仓库占地面积3,000㎡,电控实验室800㎡,系统实验室1,200㎡,零部件开发测试区域3,000㎡,生产物料中转区域2,000㎡。 武汉雄韬氢燃料电池产业化基地主要完成不同型号的氢燃料电池发动机的批量性生产任务,主要包含系统集成研发中心、电气控制中心、发动机生产线体、发动机测试中心,零部件开发验证中心。

深圳雄韬氢燃料电池产业园项目占地共33,000㎡,主要建设生产车间13,200m2、办公室4,400 m2,货仓3,300 m2,测试室6,600 m2,实验室5,500 m2,主要完成不同规格的燃料电池电堆与燃料电池动力系统的批量性生产任务,主要包含电堆生产线体,发动机生产线体,电堆测试中心,发动机测试中心,零部件开发验证中心等。

深圳雄韬氢燃料电池电堆研发项目占地共3,000 m2,主要建设研发中心平台450m2、电堆研发产线1,590m2、测试中心320m2、仓库400m2以及实验室240m2,主要研发课题为燃料电池技术研发中心平台建设、燃料电池电堆试产线研发、燃料电池电堆关键工艺研发、多类型双极板研发、燃料电池膜电极研发及燃料电池发动机关键技术。

(二)募投项目具体投资数额安排明细、投资数额的测算依据和测算过程

1、武汉雄韬氢燃料电池动力系统产业化基地建设项目

项目预计总投资额为86,924.35万元,项目投资构成如下表所示:

单位:万元

本次募集资金拟全部投入工程费用,不存在用于支付人员工资、贷款、铺底流动资金等非资本性支出。

募投项目具体投资数额安排明细以及投资数额的测算依据和测算过程具体如下:

(1)土地及建筑工程费

土地购置费为武汉氢雄以挂牌出让方式获取的位于武汉市汉南区纱帽街通江三路以北、通航大道以西的编号为鄂(2019)武汉市汉南不动产权第0006106号工业用地。截至本回复出具日,武汉氢雄已经足额缴纳土地出让金5,761.00万元。

本项目建筑工程费情况如下表所示:

武汉雄韬氢燃料电池动力系统产业化基地建设项目的建筑工程费是根据本项目具体情况,参照以往实施经验和建筑施工市场价格情况进行估算,由于该项目所用厂房需自行建造,因此单位面积建筑工程费高于深圳雄韬氢燃料电池产业园项目和深圳雄韬氢燃料电池电堆研发项目。综上,武汉雄韬氢燃料电池动力系统产业化基地建设项目建筑工程费的投资额预算具备谨慎性和合理性。

(2)设备购置费

根据本次募投项目实际建设需要确定设备采购数量,参考以往设备采购情况,并对满足技术和质量要求的供应商进行询价后确定设备采购价格,计算得出设备购置款共计49,893.13万元,设备采购明细如下:

(3)安装工程费

安装工程费根据本项目具体情况,参照以往实施经验和市场价格情况以设备购置费的5%进行估算,合计约为2,494.66万元。

(4)预备费

工程预备费为项目建设中的备用费用,参考公司已建成的同类项目,本项目预备费按工程费用(包含土地及建筑工程费、设备购置费和安装工程费)的5%计算,合计约为3,417.11万元。

(5)铺底流动资金

本项目流动资金的数额,是按照分项详细估算法,对流动资产和流动负债主要构成要素,即应收账款、预付款项、存货、应付账款、预收款项等内容分项进行估算得出。铺底流动资金按该项目所需流动资金的约30%计算,合计约15,164.97万元。

2、深圳雄韬氢燃料电池产业园项目

项目预计总投资额90,406.30万元,项目投资构成如下表所示:

(1)建筑工程费

本项目建筑工程费情况如下表所示:

深圳雄韬氢燃料电池产业园项目的建筑工程费是根据本项目具体情况,参照以往实施经验和装修施工市场价格情况进行估算,该项目建筑工程费的投资额预算具备谨慎性和合理性。

(2)设备购置费

根据本次募投项目实际建设需要确定设备采购数量,参考以往设备采购情况,并对满足技术和质量要求的供应商进行询价后确定设备采购价格,计算得出设备购置款共计58,211.22万元,设备采购明细如下:

(3)安装工程费

安装工程费根据本项目具体情况,参照以往实施经验和市场价格情况以设备购置费的5%进行估算,合计约为2,910.56万元。

(4)预备费

工程预备费为项目建设中的备用费用,参考公司已建成的同类项目,本项目预备费按工程费用(包含土地及建筑工程费、设备购置费和安装工程费)的5%计算,合计约为3,320.09万元。

(5)铺底流动资金

本项目流动资金的数额,是按照分项详细估算法,对流动资产和流动负债主要构成要素,即应收账款、预付款项、存货、应付账款、预收款项等内容分项进行估算得出。铺底流动资金按该项目所需流动资金的约30%计算,合计约20,684.43万元。

3、深圳雄韬氢燃料电池电堆研发项目

项目预计总投资额20,013.04万元,项目投资构成如下表所示:

深圳雄韬氢燃料电池电堆研发项目的建筑工程费是根据本项目具体情况,参照以往实施经验和装修施工市场价格情况进行估算,该项目建筑工程费的投资额预算具备谨慎性和合理性。

(2)设备购置费

根据本募投项目实际需要确定设备采购数量,参考以往设备采购情况,并对满足技术和质量要求的供应商进行询价后确定设备采购价格,计算得出设备购置款共计8,341.00万元,设备采购明细如下:

(3)安装工程费

安装工程费根据本项目具体情况,参照以往实施经验和市场价格情况以设备购置费的5%进行估算,合计约为417.05万元。

(4)工程建设其它费用

工程建设及其它费用主要为项目建设管理费,根据住房城乡建设部办公厅关于征求《建设项目总投资费用项目组成》、《建设项目工程总承包费用项目组成》意见的函(建办标函[2017]621号)估算得到。

(5)预备费

工程预备费为项目建设中的备用费用,参考公司已建成的同类项目,本项目预备费按工程费用(包含土地及建筑工程费、设备购置费和安装工程费)及工程建设及其他费用之和的6%计算,合计约为562.13万元。

(6)研究开发费用

本项目研发课题主要包括燃料电池技术研发中心平台建设、燃料电池电堆试产线研发、燃料电池电堆关键工艺研发、多类型双极板研发、燃料电池膜电极研发及燃料电池发动机关键技术,合计投资额为10,082.00万元,具体明细如下:

单位:万元

4、补充流动资金

公司综合考虑行业特点、经营情况和财务状况,拟将本次募集资金中的18,000.00万元用于补充公司日常运营所需流动资金,以保证公司原材料采购、人工费用支付、技术研发等重要的日常生产经营活动的开展,满足业务增长与业务战略布局所带来的流动资金需求,实现公司均衡、持续、健康发展。(下转d153版)

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